利用規約（売買条件）
第1条 製品の購入
- 別途書面により合意した場合を除き、本条に定める条件は、ベッカーロボティックジャパン株式会社（以下「売主」）が、注文書記載の買主（以下「買主」）に対して、注文書記載の製品（以下「製品」）を販売・納品する場合に適用されます。
- 当事者間のすべての取引は書面で行われるものとし、売主が書面で承認するまで、買主の注文は売主を拘束しません。
- 製品の価格は予告なく変更される場合があります。販売カタログ、技術資料および見積書に記載されたサイズ・重量・その他製品詳細はすべて概算であり、売主が正式な購入注文書に明示的に組み込み、かつ本条に従って承認・受理しない限り、売主を拘束しません。
- 本第1条(e)項に定める場合を除き、売主が買主の注文に対する書面による承認を発送した時点で、本条に基づく購入契約が成立します。
- 売主が買主の注文条件を承認しない場合、売主は当該条件を修正・削除・変更したカウンターオファーを提示することができます。売主がカウンターオファーを発送してから20日以内に買主から異議申し出がない場合、当該カウンターオファーは買主に承認されたものとみなされ、両当事者を拘束します。
- 売主による購入注文の承認は、売主による事前の与信審査を条件とします。買主は、売主が必要と認める取引先・銀行参照情報その他の情報の提供を求めることができることに同意します。
- 買主は、売主が提供する技術資料・図面・文書が売主の財産であり続けることに同意します。
第2条 納品
- 別途書面により合意した場合を除き、納品条件は売主の事業所における工場渡し（EXW）とします。売主は、買主からの注文受領後、合理的な期間内に製品の引き取りおよび配送が可能な状態にするよう商業的に合理的な努力を払います。
- 製品が売主によって引き取られない場合、以下のいずれか早い時点以降、製品の滅失・毀損リスクは買主が負担します：（i）売主の事業所において買主または運送業者が製品を引き取りまたは受領した時点、（ii）売主から製品の引き取り準備完了を通知する書面の発送から10日目。買主の要請により納品が遅延した場合、製品の引き渡し準備が完了した日から、製品の滅失・損傷・毀損に関するリスクはすべて買主が負担します。
- 買主は、売主からの準備完了通知書面の発送後10日以内に、自ら、または運送業者を通じて、売主の事業所で製品を引き取ることに同意します。引き取りが行われない場合、または買主の都合により売主が製品を保管しなければならない場合、買主は合理的な保管費用を売主に支払うものとします。
- 売主は、最低1製品単位以上の分割納品を行う権利を有します（別途売主が署名した書面において明示的に異なる定めをした場合を除く）。いずれかの分割分の納品遅延は、残りの分割分に対する買主の受領義務を免除しません。
- 売主が注文を承認した後に買主が注文変更を要請した場合、売主はその変更注文を完了するために合理的に必要な範囲で納期を延長し、かつ売主の裁量により販売条件および売買代金を調整する権利を有します。
第3条 不可抗力
前各条に反する定めにかかわらず、火災、洪水、事故、市民騒乱、天災（不可抗力）、戦争、政府による干渉・禁輸措置、ストライキ、労働争議、労働力・燃料・電力・原材料・供給品の不足、機械設備の故障、輸送遅延、その他売主の合理的支配の及ばない原因（前記と類似するか否かを問わない）によって直接または間接に生じた履行遅延または不履行について、売主は一切の責任を負いません。
第4条 保証および請求
- 売主は、納品時に製品が本規約の別紙「Exhibit A（限定保証）」に定める基準および制限に適合することを保証します。
- 買主は、製品受領後5営業日以内に、かつ工場出荷日（EXW出荷日）から5日以内に、製品が注文条件に適合しないこと、または通常の検査（カジュアルインスペクション）によって発見できる重大な欠陥があることを書面により売主に通知するものとします。当該通知がない場合、製品は注文条件に適合するものとみなされ、買主は製品を承認したものとされ、本注文条件に従って代金を支払うものとします。買主は、5日の通知期間経過後は、通常の検査で発見できたはずの明白な欠陥または重大な欠陥を理由とする承認の取消または保証違反の申し立ての権利を明示的に放棄します。
売主が製造した製品に関する標準書面保証に明示的に定める場合を除き、売主は製品について、商品性または特定目的への適合性を含む一切の明示・黙示・書面・口頭の保証を行いません。買主は、特定の目的・作業に適した製品の選定・提供、または特定の用途に対する製品の実現可能性の判断について、売主の技術・判断に依存していないことを確認します。買主は、本条に記載された内容を超えた保証が一切存在しないことを確認します。売主およびその関連会社は、いかなる場合においても、製品の購入または使用に関連する多重・付随的・特別・結果的損害（他の財産・製品の損傷または損失、利益・収益の損失、機械またはその部品の使用不能、特定プロジェクトの実施不能、資本コスト、人身傷害・死亡・財産損害、買主・その顧客・サプライヤー間の契約・合意から生じるクレームを含むがこれらに限定されない）について責任を負わず、買主はこれらに関する一切の請求を放棄します。
第5条 支払い
- 別途書面により合意した場合を除き、注文書の第1面に記載された条件に従い、全額をお支払いください。
- 別途定める場合を除き、支払い条件は請求書発行日から30日以内の全額払いとします。延滞金額については、月1.5%（年18%）または適用法令が認める最高利率のいずれか低い方の利息が加算されます。買主の支払いが遅延した場合、売主は他の救済手段に加えて、（i）以降のすべての納品に対して前払いを要求し、（ii）すべての未払い残高が解消されるまで以降の納品を停止し、または（iii）売主が買主の支払い能力または信用リスクについて不安を感じる場合には、標準カタログ製品については代金引換（COD）を、特別仕様製品については前払い小切手を要求する権利を有します。買主は、本購入注文に関連する未払い債務の回収または回収の試みに関するすべての費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）を負担することに同意します。
- 買主は、売主が認めていない苦情・請求・反訴を理由として、支払いを留保または減額することはできません。
第6条 債務不履行
- 買主が（i）本規約に基づく支払いを期日に行わなかった場合、（ii）本規約のその他の条項・規定・条件に違反した場合、または（iii）買主と売主の間の他の合意に基づいて債務不履行と宣言された場合であって、いずれの場合においても売主からの書面による通知から20日以内に当該違反または不履行が是正されない場合、買主は本規約上の「債務不履行」状態に陥り、売主は本規約を解除し、法律上・衡平法上のすべての救済手段を行使することができます。
債務不履行が発生した場合、売主は以下の措置のうち一つまたは複数を選択して実行することができます。
- 買主が売買代金および当該不履行の結果として売主に生じた費用（融資料・返却小切手手数料・利息（年18%または適用法令が認める最高利率のいずれか低い方）を含む）を支払うまで、製品を留保する。
- 製品を第三者に売却し、これに関連する損失または費用を買主に請求する。
- 以降の製品納品について、納品前の現金払いを要求する。
- 不履行発生時点で買主に未納品の製品を差し押さえる。
- 本規約を解除する。
- 本規約上のすべての権利を行使し、法律上・衡平法上のその他すべての救済手段を講じる。
- 売主が本規約または約束手形・商業手形・請求書に基づく未払い債務の回収、あるいは前述の製品の占有回復または売却代金の回収のために法的手続きを要すると判断した場合、買主から売主への支払い義務額に、回収費用（合理的な弁護士費用を含む）が加算されます。
- 買主の履行に関して合理的な不安が生じた場合、売主は書面により適切な履行の保証を要求することができ、当該保証を受領するまで、すでに代金を受領している場合を除き、すべての履行を停止することができます。
第7条 営業秘密および機密情報の保護
両当事者は以下のとおり合意します。
- 本条(b)項に定める場合を除き、買主は売主の営業秘密または機密情報を、本規約の当事者ではない個人または法人に開示してはなりません。
- 買主は、営業秘密または機密情報をその意図する用途に適用するために開示が必要な範囲において、以下に定義する「適格従業員」に限り当該情報を開示することができます。「適格従業員」とは、当該情報の開示前に、本条に定める機密保持義務と実質的に同等の機密保持義務を含む有効かつ執行可能な機密保持契約を締結している、買主に雇用されまたは買主と提携関係にある個人をいいます。
本規約において、以下の用語は以下の意味を有します。
- 「営業秘密」とは、売主のみ、またはその適用のために開示が必要な売主の顧客・従業員のみが知るすべての設計・計画・プロセス・ツール・機構・プログラム・化合物をいい、その一部または全部が特許取得または著作権保護の対象となる場合があります。これはジョージア州法に基づいてさらに定義されます。
- 「機密情報」とは、営業秘密の水準には達しないが、売主の競合事業者に一般に知られておらず、または保護当事者によって公に周知されておらず、その開示が競合事業者に有利に、または売主に不利に働く可能性がある情報をいいます。
第8条 仲裁
本規約に起因または関連する紛争が生じた場合、いずれの当事者も、仲裁手続きを申し立てる前に、相手方当事者に対して書面による紛争通知を送付するものとし、両当事者は当該通知の受領日から30日間、誠実に協議を行い友好的な解決を図るものとします。当該協議期間内に解決に至らない場合、または相手方が協議に応じない場合、本規約に起因または関連する、あるいは本規約の違反に関する一切の紛争、論争、または不一致は、一般社団法人日本商事仲裁協会（JCAA）の商事仲裁規則（当時施行中のもの）に従い、日本国東京都における仲裁によって最終的に解決されるものとします。各当事者は、仲裁手続きに関する一切の通知、呼出状、または連絡は、相手方当事者への書留郵便（受取確認付・送料前払い）の発送から5営業日後、または相手方当事者が実際に受領した時点のいずれか早い時点に、有効に送達されたものとみなすことに取消不能な形で同意します。仲裁は、JCAAの商事仲裁規則に従って選定される単独仲裁人によって行われます。仲裁手続きは日本語により行われるものとし、両当事者が書面により合意した場合は英語または日本語・英語の併用により行うことができます。仲裁における判断および決定は両当事者に対して最終的かつ拘束力を持ち、管轄権を有する裁判所において判決として執行（確認）することができます。各当事者は、仲裁人が別途定める場合を除き、自己の仲裁手続費用を負担するものとします。なお、本条の仲裁条項は、いずれの当事者が管轄裁判所（東京地方裁判所）に対して仮差押え・仮処分その他の保全措置を申し立てることを妨げるものではなく、保全措置の申立ては仲裁手続きへの移行の意思を放棄するものと解釈されないものとします。
第9条 雑則
買主は、売主の事前の書面による明示的な同意なく、本契約上の地位または権利義務を譲渡することはできません。買主は、売主が書面により明示的に承認した場合、または確定判決もしくは仲裁判断によって確定した債権である場合を除き、売主との他の合意に基づいて売主に対して有する債権を、本規約に基づいて売主に支払うべき金額と相殺することはできません。本規約および添付書類・別紙は、本件に関する売主と買主の間の完全な合意を構成し、両当事者間のそれ以前の口頭または書面によるすべての合意および連絡に優先します。本規約の変更・制限・権利放棄は、売主の正当な権限を有する役員または従業員が署名した書面による場合を除き、効力を生じません。売主が買主による本規約の厳格な遵守を求めなかった場合でも、その後の同一または他の条項に関する権利の放棄とはみなされません。本規約に基づくすべての通知は書面により行われ、書留郵便（発送から5営業日後に送達完了とみなす）、電子メール（相手方当事者からの書面による確認返信の受領時点をもって送達完了とみなす）、または宅配便（配達確認書に記載された配達日をもって送達完了とみなす）のいずれかの方法によって有効に行われるものとし、通知先は注文書に記載された住所またはメールアドレスとします。変更がある場合は、相手方に書面により速やかに通知するものとします。本規約は、法の抵触の原則にかかわらず、日本法に準拠し、同法に従って解釈・執行されます。本契約関係またはその違反に起因する紛争解決手続き（仲裁等）において、合理的な弁護士費用を含むすべての費用は、仲裁人の裁定に基づき、敗訴当事者が負担するか、または当事者の勝訴・敗訴の程度を反映して按分されるものとします。本規約のいずれかの条項が適用法令により無効または執行不能となった場合でも、その他の条項は引き続き有効に存続し、無効または執行不能となった条項については当該条項の意図に最も近い有効な条項に読み替えるものとします。
別紙 Exhibit A
ベッカーロボティックジャパン株式会社
限定保証（LIMITED WARRANTY）
売主は、以下を保証します。（i）製品は、納品時に書面により具体的に合意された製品仕様に実質的に適合すること、および（ii）売主は買主に対して適正かつ市場性のある所有権を移転し、製品は本規約に基づいて発生するリーエンを除き、適法なリーエン・請求・担保設定のない状態で納品されること。
本保証は、当該欠陥が、本規約に基づいて納品された製品の納品後6ヶ月以内に現れた場合に適用されます。
上記に明示的に定める場合を除き、売主は製品について、商品性・品質・仕上がりを含む一切の明示・黙示の保証を行いません。本売買は、製品が特定の目的に適合するという黙示の保証が一切存在しないことを明示的に了解のうえ行われます。買主は、特定の目的に適した製品の選定・提供について売主の技術・判断に依存していないこと、および本条に記載された内容を超えた保証が一切存在しないことを確認します。本規約において別途合意する場合を除き、売主およびその関連会社は、多重・付随的・特別・結果的損害（他の財産・製品の損傷または損失、利益の損失・収益の損失、機械またはその部品の使用不能、機械またはその部品の交換費用、資本コスト、ならびに買主・その顧客・サプライヤー間の契約・合意から生じるクレームを含むがこれらに限定されない）について責任を負いません。
本保証のすべてのクレームについては、製品が本保証に定める保証条件を満たさないという売主の合理的な判断を条件として、売主の裁量により以下のいずれかの方法で完全に履行・解消されます。
- 欠陥製品の売主への返却を受けたうえで、契約仕様に実質的に適合する同数量の製品を納品する。
- 当該保証条件を満たさない製品の売主への返却を受けたうえで、当該製品の総購入代金を返金する。
通常の検査（カジュアルインスペクション）で発見できる欠陥または不適合に関するクレームは、買主の製品受領後5営業日以内、かつFOB出荷日から5日以内に書面により行わなければなりません。その他すべての保証クレームは、当該欠陥が発見された後10日以内に書面により行わなければなりません。
本保証は、製品が通常の使用条件のもとで適切に使用された場合にのみ適用されます。製品への無断の改造・修正は本保証を無効にします。売主は、以下に起因するクレームについて責任を負いません。
- 誤使用、過失、改造、乱用、不適切な使用・誤った使用
- 不適切な製品の適用または保管
- 通常の消耗
- 売主の指示への不遵守
- 買主が提供した部品・材料の不適切な機能
- 買主が提供した欠陥・不適切な部品、材料、設計図または図面による不適切な製造